Relatório final sobre SPAC identifica riscos específicos dessas ofertas e tratamentos regulatórios utilizados
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A IOSCO concluiu em maio o relatório final dedicado às SPAC – Sociedades com propósito Específico de Aquisição de Companhia (ou Special Purposed Aquistion Companies). Segundo a entidade, as SPAC são companhias sem operações que, por meio de uma oferta pública inicial, captam recursos a serem utilizados para financiar uma fusão ou aquisição de uma empresa fechada em operação, que será com isso objeto de oferta pública. A estrutura das SPAC não é nova no mercado de capitais nos EUA são utilizadas desde a década de 90 - mas vivenciaram um crescimento expressivo nos anos de 2019 a 2021.
Com a multiplicação no número de operações em diversos países, o arcabouço regulatório voltado para as operações foi atualizado em muitos casos [ver Radar#32], e passou a existir em outros. Mais recente, a consulta da SEC americana sugeriu reforço das informações divulgadas no estágio inicial da SPAC e no período subsequente. As operações de SPAC, quando previstas na regulação, estão sujeitas a exigências semelhantes aos IPO e incorporam alguns de seus riscos. Por outro lado, essa evolução permitiu a formação de um receituário para tratar as características específicas das operações, em especial os potenciais riscos materiais e de diluição, e quanto a proteção dos investidores.
As regras aplicáveis às SPAC referem-se a um amplo conjunto de questões que podem surgir nos vários estágios do ciclo de vida das operações, desde a oferta inicial até a combinação do negócio para a meta encontrada e nova listagem – ver anexo. O Relatório da IOSCO lembra que não há uma solução do tipo one size fits all para a regulação de SPAC e, ao invés de recomendações, reúne as diferentes abordagens e medidas em comum que fazem parte dessa evolução recente.
A primeira parte do documento descreve o tratamento regulatório nos países pesquisados e procura estabelecer em que medida diferem daquele aplicável aos IPO tradicionais. São citadas as jurisdições em que as operações são proibidas (como na Austrália), em que não há regulação e/ou a autorização é incerta (Índia e Japão), em que as operações são permitidas e há um mercado ativo, mas não há regulação recente editada (Canadá), ou mercados com nova regulação específica, embora ainda sem operações (Portugal e Espanha). Vários países identificados como mercados ativos de SPAC promoveram recentemente (França, Alemanha, Itália, Coreia, Reino Unido – ver Radar#32) ou estão prestes a promover (EUA) atualizações nessa normatização.
Em seguida, são levantadas as questões específicas suscitadas por essas estruturas e as principais respostas incorporadas às ações de supervisão, enforcement ou regulatórias. As exigências de transparência, identificação de conflitos e diligência associadas a um IPO, ganham requisitos adicionais principalmente para assegurar a divulgação de outros riscos potenciais da oferta inicial, e de questões relacionadas à governança e ao processo decisório do estágio entre a definição de target e a preparação da nova oferta. Como medidas objetivas, aquelas comuns a algumas jurisdições são as seguintes:
- Informações (ou prospecto) da SPAC deve trazer informações diferentes do IPO tradicional, tais como fatores de risco adicionais, questões relacionadas ao target, cenários de diluição. Várias jurisdições proíbem ou restringem o acesso de investidores de varejo (como Hong-Kong e Brasil)
- Outros requisitos: utilização de contas protegidas, prazo máximo entre a oferta e a combinação do negócio e requerimentos do tipo fit and proper relativamente à governança.
- Pós combinação do negócio, além de informações adicionais sobre essa combinação, é ainda comum a exigência de gate keepers, como intermediários ou auditores (Singapura, Suíça), com responsabilidades e processos de due diligence definidos, e a imposição de restrições à negociação de ações e warrantes pelos patrocinadores e/ou por partes específicas.
- Na última etapa, em geral os requisitos são semelhantes ao IPO tradicional, mas é comum um processo de revisão da empresa “combinada” pelo regulador ou Bolsa, prévia à listagem
Quanto aos principais riscos identificados nas abordagens locais, o relatório da IOSCO destaca: os riscos de diluição, com fatores mitigadores como a divulgação de cenários e/ou o estabelecimento de limites máximos ou condições estipuladas nas warrants; de proteção ao investidor, que em geral referem-se a restrições ou proibições (ou não) a participação do investidor de varejo e aos direitos de resgate, e riscos de liquidação, para os quais também contam medidas como o estabelecimento de contas protegidas, de regras claras para exercício de diretos e limites de prazos.
No Brasil, a Resolução 160 que entrou em vigor em 2023 trouxe disposições referentes às SPAC. A ANIMA participou da consulta prévia a essa normatização, inclusive com sugestões sobre o tema.
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